A股首例，中国铁建“A拆A”！还有哪些国企透露过分拆上市的意愿？

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A股分拆上市制度刚刚落地，央企中国铁建就打响了第一枪。

中国铁建19日早间发布分拆预案，公司拟分拆旗下中国铁建重工集团股份有限公司（简称“铁建重工”）并在科创板上市。

证监会发布分拆上市新规前后，已有多家上市公司透露意向，而中国铁建是最先公布实质性“A拆A”预案的公司。

在市场人士看来，由中国铁建打响A股分拆上市“头炮”十分合适，其央企背景和雄厚资金实力有助于新实施的分拆上市制度平稳施行。在国资委的大力支持和推动下，央企及大型地方国企旗下不乏优质的高端制造及战略新兴企业，是分拆上市的重要储备池。分拆上市制度，也有利于这些优质创新企业独立发展，获得更加理想的市场估值。

中国铁建拟分拆企业赴科创板

据披露，铁建重工成立于2006年11月23日，法定代表人刘飞香。目前，中国铁建直接持有铁建重工99.5%的股份，并通过全资子公司中国土木工程集团有限公司（简称“中土集团”）间接持有铁建重工0.5%的股份。

铁建重工主要从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售，自成立以来专注于产品研发，结合自动化和智能化技术，不断丰富产品品类、优化升级产品性能、加强研发实力与市场竞争力，实现了高度的市场化、专业化经营。

铁建重工业务主要分为三个板块，各业务板块主要产品如下：

1、掘进机装备：主要提供盾构机（含土压平衡盾构机、泥水平衡盾构机和多模式盾构机）、岩石隧道掘进机（含敞开式岩石隧道掘进机、单护盾式岩石隧道掘进机、双护盾式岩石隧道掘进机）及顶管机产品等；

2、轨道交通设备：主要包括铁路道岔、铁路弹条扣件、闸片和闸瓦、预埋槽道等；

3、特种专业装备：主要包括钻爆法隧道施工装备、煤矿施工设备、矿山施工设备及高端农业机械等。

在财务数据上，铁建重工2016年、2017年、2018年和2019年前9个月的净利润分别为9.63亿元、13.08亿元、16.44亿元和9.23亿元。截至2019年9月末的总资产为162.82亿元，净资产68.13亿元。

如此盈利规模，与当前A股同板块公司相比已颇为可观。

中国铁建表示，作为公司专门从事高端装备制造的子公司，铁建重工与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。公司有必要分拆铁建重工到上交所科创板上市，以进一步巩固铁建重工在高端装备制造领域的核心竞争力。

本次分拆完成后，公司仍将控股铁建重工，铁建重工的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有铁建重工的权益被摊薄，但是通过本次分拆，铁建重工的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。

逐条比对分拆上市条件

证监会12月13日发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（简称“《若干规定》”），为A股境内分拆上市明确了标准和流程。《若干规定》开出了七大分拆上市条件，包括：上市期限、盈利门槛、分拆公司规模占比、上市公司规范性、募资使用限制、高管持股、同业竞争和关联交易等方面。

在分拆预案中，中国铁建逐条比对了上述分拆规则，说明符合相关规定。

中国铁建&铁建重工 分拆规则比对
	分拆规则	上市公司
上市期限	上市公司股票境内上市已满 3 年	中国铁建股票于 2008 年在上交所主板上市
盈利门槛	上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（扣非净利润孰低）。	中国铁建2016年度、2017年度、2018年度归母净利润（扣非净利润孰低）分别约为129.29亿元、147.71亿元、166.95亿元。铁建重工2016年、2017年、2018年的净利润分别为9.63亿元、13.08亿元、16.44亿元。上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的铁建重工的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（扣非净利润孰低）。
分拆规模比例	上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。	中国铁建2018年归母净利润约为179.35 亿元；铁建重工 2018 年度的净利润约为16.44亿元，未超过50%。中国铁建2018 年归属于公司股东的净资产约为1698.90亿元；铁建重工2018年度的净资产约为93.90亿元，未超过30%。
运营规范性	上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。	公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情 形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。 公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的 行政处罚;公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交 易所的公开谴责。 德勤为公司出具的德师报(审)字(19)第 P01768 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
募资使用限制	上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。	公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为铁建重工的主要业务和资产的情形。 铁建重工主要从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
高管持股	上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。	铁建重工的股东为公司及中土集团，不存在公司或铁建重工的董事、 高级管理人员及其关联方持有铁建重工股份的情形。
同业竞争等要求	上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。	同业竞争：公司（除铁建重工外）的主营业务与铁建重工的主营业务领域不同；接触网支柱业务在铁建重工营业收入中占比较小且逐年下降，铁建重工已承诺将促使并确保电气物资公司不会签署任何新的接触网支柱销售合同，不会在接触网支柱领域开拓新的业务机会；公司针对铁建重工本次分拆已作出避免同业竞争的相关承诺。因此，本次分拆后，公司与铁建重工不存在实质性同业竞争，公司与铁建重工均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。其他略。

国资委力推国企科创板上市

值得注意的是，国资委一直大力支持国企分拆上市，国企无论从营业规模还是资产质量来说，都有望在本次A股分拆上市中率先受益。

今年3月的2019年博鳌亚洲论坛上，国资委原主任肖亚庆表示，鼓励央企子公司分拆到科创板上市。

国资委11月印发的《中央企业混合所有制改革操作指引》亦提出，符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、主要依靠核心技术开展生产经营、具有稳定商业模式、市场认可度高、社会形象良好、具有较强成长性的企业，可积极申请在科创板上市。

国资委同在11月发布的《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》中，又专门为“支持科创板上市公司实施股权激励”提出了操作指南。

申万宏源证券研报认为，科创板凭借其更具包容性的上市条件、较高估值水平以及良好的流动性，有望成为承接A股市场分拆上市的重要板块。建议关注旗下子公司实力较强且与上市公司主营业务区别明显的混合型分拆，或者子公司在某一细分领域占据独特优势的横向分拆，对于上下游产业链之间的分拆，建议结合行业发展趋势谨慎判断。业务相关性和协同性较低的混合型及横向型母子公司之间的分拆上市更有可能带来“1+1>2”的效果。

目前，除了中国铁建之外，还有哪些国企透露过分拆上市的意愿？

上海电气

公司于12月16日在互动平台上表示，随着“分拆上市试点规定”的颁布，公司将在前期工作的基础上，加速推进分拆上市工作，进一步提升公司的估值，为股东创造价值。记者估算，上海电气近三年的扣非净利润合计接近50亿元，有望符合A股分拆上市的条件。

不过，上海电气紧接着又在12月17日发布澄清公告称，公司在定期报告及e互动中对分拆上市的有关表述是远期战略规划，在能否实施、具体实施方案以及实施时点上存在重大不确定性。截至目前有关事项尚在论证中，尚无实质性进展，尚未就下属子公司分拆上市事项形成任何具体可操作性方案、具体时间计划以及履 行各项审批决策程序。

辽宁成大

公司旗下的成大生物已在今年7月份终止港交所的挂牌上市申请，关于其是否会在科创板上市，公司9月18日在互动平台上表示，关于成大生物分拆上市，公司将持续关注政策动态，结合实际情况进行研究。辽宁成大近三年扣非净利润合计约30亿元。

编辑：邱江

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本期责任编辑：张晓光

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